股改是什么意思?
股改全稱為股權(quán)分置改革，是指上市公司通過協(xié)商使流通股個(gè)非流通股股東之間利益達(dá)到平衡，股權(quán)分置不能適應(yīng)資本市場(chǎng)開放和發(fā)展的需求，所以必須設(shè)置股權(quán)分置改革，股權(quán)分置改革的目的在于消除股份轉(zhuǎn)讓的過度差異化。
公司上市前為什么要股改?
從形式上，只有股份公司才可以上市，所以股改是上市前的必備程序。
從實(shí)質(zhì)上，我認(rèn)為股改是跟過去的切割的一種“儀式”。這種切割包括：
①法人財(cái)產(chǎn)權(quán)觀念的建立。特別是民營(yíng)企業(yè)，在公司的初期經(jīng)營(yíng)過程中，往往是不分個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)的，公司盈利不分紅、公司缺錢股東補(bǔ)，導(dǎo)致個(gè)人賬與公司賬有密集的往來。首先說股東個(gè)人“借用”公司的資金，這個(gè)是最為常見的占用形式。因?yàn)槿绻蓶|是通過公司分紅來取得資金的話，那就要去交個(gè)人所得稅，這顯然是野蠻生長(zhǎng)階段的公司所不愿意的。稅法對(duì)此是有明確規(guī)定的，叫做“以借代分”，稅法認(rèn)為這本質(zhì)上是一種分紅，需要繳納個(gè)人所得稅;如果企業(yè)主張這是一種借款，那么股東個(gè)人就需要給公司支付利息，而利息需要在企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)繳納企業(yè)所得稅?！窘鉀Q的方案不展開】。其次說公司“借用”個(gè)人的資金，這個(gè)稍微少見一點(diǎn)，多見于公司信貸已經(jīng)用完，個(gè)人借錢之后給到公司。這是否說明，公司缺少獨(dú)立的融資能力呢?因此，這些占用都是需要在股改之前進(jìn)行清理，以達(dá)到公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的自立。
②財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的再次夯實(shí)。股改是需要提交《凈資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告》和《評(píng)估報(bào)告》的，那么顯然，公司需要協(xié)同審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司截至股改基準(zhǔn)日之前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有一個(gè)明確的審計(jì)?；蛘吒?jiǎn)單的說法就是，公司的各項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)是否跟同行業(yè)可比?是否具有行業(yè)的普遍性?比如存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提，如果你是芯片企業(yè)，是不是應(yīng)該有較高的計(jì)提比例;而如果你是一家再生資源銅為原材料的企業(yè)，那么長(zhǎng)庫(kù)齡的原材料是不是就不需要進(jìn)行高比例計(jì)提了，因?yàn)殂~反正不會(huì)生銹或者過時(shí)。
③治理結(jié)構(gòu)的建立。這個(gè)就是玄學(xué)了。我還沒有見過一個(gè)真真能夠履職的外部董事、外部監(jiān)事、獨(dú)立董事。哪怕是內(nèi)部董事(除實(shí)際控制人之外)，我也沒有見過一個(gè)真真能夠履職的。附帶說一句，國(guó)內(nèi)的獨(dú)立董事制度，就是一個(gè)給小精英階層送紅包的制度，實(shí)無任何作用。我之前服務(wù)過一家H股上市公司，他的獨(dú)立董事是一個(gè)香港人，那確實(shí)是認(rèn)真履職。但是對(duì)公司的A股上市進(jìn)度造成很多麻煩，不得已只能將其撤換了。言歸證券，一個(gè)符合監(jiān)管要求的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該包括i.多類型的股東結(jié)構(gòu)，可以包括實(shí)際控制人、外部財(cái)務(wù)股東、地方政府引導(dǎo)基金等;ii.代表不同股東利益的董事，以及代表小股東利益的獨(dú)立董事(獨(dú)立董事在股改時(shí)點(diǎn)上可以沒有，但是沒有獨(dú)立董事，是不是代表著治理結(jié)構(gòu)還是不完善呢?);iii.不同專業(yè)背景的高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)，和獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門。
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