近日，珠海萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司(下稱“珠海萬達(dá)商管”或“萬達(dá)商管”)再度在港交所遞交上市申請(qǐng)材料。據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，這是萬達(dá)商管第二次在港交所遞表，此前于2021年10月21日的招股書已“失效”。
相較于早前招股書，萬達(dá)商管補(bǔ)充披露了截至2021年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息。截至2021年12月31日，萬達(dá)商管的在管商業(yè)廣場417個(gè)，其中獨(dú)立第三方商業(yè)廣場132個(gè);在管面積5895.4萬平方米，其中來自獨(dú)立第三方業(yè)主的項(xiàng)目在管面積1644.8萬平米。
2019年、2020年和2021年，萬達(dá)商管的收入分別為134.37億元、171.96億元和234.81億元，毛利分別為45.81億元、63.44億元和105.22億元，凈利潤(年內(nèi)溢利)分別為12.48億元、11.12億元和35.12億元。
已簽對(duì)賭協(xié)議，三年要賺220億元
招股書顯示，盡管萬達(dá)商管的收入由2019年的124.37億元增加28.0%至2020年的171.96億元，但其于2020年的凈利潤較2019年有所減少，主要是銷售成本、銷售及分銷開支等大幅增加。
其中，銷售及分銷開支由2019年的2.64億元增至2020年的10.05億元，同比增長280.6%。萬達(dá)商管在招股書中稱，主要是由于其在2020年下半年進(jìn)行更多營銷活動(dòng)及工作抵銷COVID-19(即新型冠狀病毒肺炎，簡稱“新冠肺炎”)疫情的負(fù)面影響。
2021年，萬達(dá)商管錄得凈利潤35.12億元，同比增長215.77%，主要是其2021年的收入同比增長36.6%，但銷售成本僅增加19.4%，致使毛利增長明顯。同時(shí)，銷售及分銷開支、行政開支的增幅不大，且財(cái)務(wù)成本大幅減少。
值得說明的是，大連萬達(dá)商業(yè)及珠海萬贏與機(jī)構(gòu)投資人設(shè)定了對(duì)賭協(xié)議，其中大連萬達(dá)商業(yè)及珠海萬贏同意保證珠海萬達(dá)商管2021年、2022年和2023年實(shí)際凈利潤將分別不低于51.9億元、74.3億元及94.6億元，合計(jì)220.8億元。
據(jù)此來看，萬達(dá)商管2021年并未實(shí)現(xiàn)業(yè)績對(duì)賭的目標(biāo)。根據(jù)早前對(duì)賭協(xié)議，如未達(dá)成，則大連萬達(dá)商業(yè)及珠海萬贏將以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓有關(guān)數(shù)量的股份或向投資者支付現(xiàn)金。不過，萬達(dá)商管在招股書中稱，其2021年的預(yù)估實(shí)際凈利潤已達(dá)到目標(biāo)凈利潤的要求。
伴隨著利潤的增加或減少，萬達(dá)商管的資產(chǎn)回報(bào)率由2019年的4.5%下降至2020年的2.8%，2021年則增至10.0%。對(duì)于2020年有所下降，主要?dú)w因于確認(rèn)為投資物業(yè)的租賃增加導(dǎo)致總資產(chǎn)增加。
2021年出現(xiàn)增長，則是由于(i)調(diào)整運(yùn)營模式導(dǎo)致投資物業(yè)減少;及(ii)溢利增加，乃由于(a)委委托管理模式下運(yùn)營管理服務(wù)變現(xiàn);及(b)業(yè)務(wù)從COVID-19疫情影響中恢復(fù)，而部份被，萬達(dá)商管出售附屬公司產(chǎn)生的龐大虧損所抵銷。
盈利能力增強(qiáng)，但償債壓力大
2019年、2020年和2021年，萬達(dá)商管的毛利率分別為34.1%、36.9%和44.8%。其中，萬達(dá)集團(tuán)商業(yè)廣場的毛利率分別為30.1%、33.9%和48.2%，逐年提升;獨(dú)立第三方商業(yè)廣場的毛利率分別為44.1%、43.3%和37.0%，則持續(xù)走低。
萬達(dá)商管在招股書中稱，于2019年及2020年，在委託管理模式下，萬達(dá)集團(tuán)擁有的商業(yè)廣場的毛利率低于來自獨(dú)立第三方商業(yè)廣場的毛利率，因?yàn)槲毠芾砟Ｊ较碌?span id="dhdjdlj" class="keyword">獨(dú)立第三方商業(yè)廣場均已于2017年前開業(yè)，因而發(fā)展更成熟。
于2021年，在委托管理模式下，萬達(dá)集團(tuán)商業(yè)廣場的毛利率與獨(dú)立第三方商業(yè)廣場的毛利率大體相同;在租賃運(yùn)營模式下，萬達(dá)集團(tuán)商業(yè)廣場的毛利率高于獨(dú)立第三方商業(yè)廣場的毛利率，主要是其調(diào)整運(yùn)營模式前與部份萬達(dá)集團(tuán)商業(yè)廣場訂有最低租金安排。
而在2019年，在租賃運(yùn)營模式下，來自萬達(dá)集團(tuán)商業(yè)廣場的毛利率低于獨(dú)立第三方擁有的商業(yè)廣場的毛利率，主要因?yàn)槿f達(dá)集團(tuán)所擁有的商業(yè)廣場僅包括3個(gè)于2019年新開業(yè)的商業(yè)廣場，而新商業(yè)廣場的毛利率傾向與發(fā)展較成熟的商業(yè)廣場的毛利率相比較低。
整體來看，萬達(dá)商管的資產(chǎn)負(fù)債率仍處于高位。2019年、2020年和2021年，萬達(dá)商管的資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.4%、95.8%和70.9%。而資產(chǎn)負(fù)債率高意味著，企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高，償債壓力大。
截至2021年12月31日末，萬達(dá)商管的流動(dòng)負(fù)債總額為159.92億元，非流動(dòng)負(fù)債總額7947.5萬元。截至同期，萬達(dá)商管的非流動(dòng)資產(chǎn)總額為12.85億元，流動(dòng)資產(chǎn)總額為213.97億元。
截至2021年12月31日，萬達(dá)商管的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為188.83億元，而截至2020年末則為93.64億元。從這個(gè)角度來看，萬達(dá)商管并不算缺錢，可以在一定程度上應(yīng)對(duì)目前的債務(wù)。
股東陣容強(qiáng)大，王健林夫婦忙“套現(xiàn)”
值得一提的是，萬達(dá)商管的控股股東還在上市前多次“套現(xiàn)”。根據(jù)招股書，萬達(dá)商管分別在2020年、2021年分派股息51.78億元、11.00億元，占各期凈利潤的比例分別為465.65%、31.32%，遠(yuǎn)超最近三年的凈利潤規(guī)模。
另在2022年3月9日，萬達(dá)商管董事會(huì)在董事會(huì)大會(huì)上批準(zhǔn)并通過有關(guān)2021年股息的決議案，董事會(huì)將派發(fā)2021年度現(xiàn)金股息34.79億元，并于2022年3月24日舉行的股東大會(huì)獲批淮。
這意味著，萬達(dá)商管還將在上市前再度“套現(xiàn)”34.79億元，占其2021年母公司擁有人應(yīng)占凈利潤(35.03億元)的99.31%。這代表著，萬達(dá)商管的控股股東將于本次上市前瓜分接近100%的收益。
在本次上市前的股權(quán)架構(gòu)中，大連萬達(dá)商業(yè)直接持股69.99%、通過珠海萬贏持股8.83%、通過銀川萬達(dá)持股0.01%，合計(jì)持股78.83%。其中，萬達(dá)集團(tuán)創(chuàng)始人兼董事長王健林、林寧夫婦控制大連萬達(dá)商業(yè)股權(quán)的52.68%。
按此計(jì)算，王健林夫婦實(shí)際控制萬達(dá)商管約41.53%的股份。與之對(duì)應(yīng)的是，王健林夫婦將于萬達(dá)商管在2022年3月的派付股息中獲得14.45億元的分紅，均高于后者2019年度、2020年度的利潤規(guī)模。
貝多財(cái)經(jīng)了解到，萬達(dá)商管曾在2021年多次引入戰(zhàn)略投資者，其中包括碧桂園服務(wù)、中信資本、騰訊、螞蟻集團(tuán)等。其中，碧桂園服務(wù)出資32.3億元，螞蟻集團(tuán)出資25.96億元，騰訊出資15.12億元。
IPO前，PAG(太盟投資集團(tuán))持股9.9999%，螞蟻集團(tuán)持股1.4421%，騰訊持股0.8401%，碧桂園持股1.7945%，碧桂園服務(wù)持股1.7945%，中信資本持股2.5044%，中信證券持股0.7182%，華平投資持股0.5403%。
對(duì)此，中國證監(jiān)會(huì)國際部曾要求萬達(dá)商管針對(duì)申請(qǐng)前集中發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，要求后者詳細(xì)說明并充分披露該等股東股權(quán)結(jié)構(gòu)(逐層穿透最終實(shí)際控制人至自然人或國資主管部門)、入股的具體情況、原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等。
同時(shí)，說明與股東、股東及其股東或?qū)嶋H控制人之間是否存在對(duì)賭協(xié)議或相關(guān)權(quán)益安排等情形，若存在，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明上述安排對(duì)本次發(fā)行的影響，對(duì)賭協(xié)議或相關(guān)權(quán)益安排已經(jīng)終止的，請(qǐng)說明終止的真實(shí)性、徹底性。
中國證監(jiān)會(huì)國際部還要求萬達(dá)商管詳細(xì)說明公司本次發(fā)行的募資用途，募集資金不會(huì)直接或間接用于房地產(chǎn)開發(fā)的具體保障措施，并說明募集資金規(guī)模和用途與該公司業(yè)務(wù)模式是否一致。
